KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LMK GROUP AB (PUBL)

Anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som:

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 april 2022; och

dels anmält sig till Bolaget senast torsdag den 21 april 2022, på något av följande sätt:

• per email till ir@lmkgroup.se; eller
• skriftligen till adress: LMK Group AB (publ), Att. Erik Bergman, Stormbyvägen 2, 163 55 Spånga.

Vid anmälan måste aktieägare ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna insändas i god tid före årsstämman.

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2022. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast fyra bankdagar innan stämman, det vill säga torsdagen den 21 april 2022, för att beaktas vid framställningen av aktieboken. Aktieägare bör underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig i högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Kopia på fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev eller per e-post till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.lmkgroup.se, och kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det och anger sin postadress.

Aktieägarens rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer.
13. Beslut om antagande av ett långsiktigt teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda.
14. Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda baserat på prestationsaktier.
    A) Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier.
    B) Emission av teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier i incitamentsprogram.
    C) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogram.
    D) Ingående av aktieswapavtal med tredje part.
15. Årsstämmans avslutande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman.
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mathias Hedlund ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen föreslår att av tillgängliga vinstmedel om 792 820 536 kronor utdelas ett belopp om 1,75 kronor per aktie, innebärande en utdelning om totalt 22 187 536 kronor. Utdelningen föreslås betalas ut med avstämningsdag den 29 april 2022 och utbetalningsdag den 4 maj 2022.

Punkt 11 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

Valberedningen har lagt fram följande förslag till arvode för styrelse och revisorer:

1. Ett arvode till vardera av styrelseledamöterna om 200 000 kronor och ett arvode till styrelseordföranden om 500 000 kronor.

1. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer.

Valberedningen har lagt fram följande förslag till stämman:

1. Att antalet ordinarie ledamöter ska vara fem (5).
2. Att antalet revisorer ska vara en (1).
3. För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av följande styrelseledamöter:

   a) Mathias Hedlund (styrelseledamot sedan 2021);
   b) Gert Munthe (styrelseledamot sedan 2018);
   c) Charlotte Gogstad (styrelseledamot sedan 2021); och
   d) Therese Reuterswärd (styrelseledamot sedan 2021).

   Fredrik Kongsli har avböjt omval.

4. För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen nyval av följande styrelseledamot:

1. Johan Kleberg.

Johan Kleberg, född 1975, är utbildad civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Han har lång och bred erfarenhet från media och e-handel. Tidigare erfarenheter inkluderar C More, där han var verkställande direktör, och Adlibris, där han var verkställande direktör. Johan innehar inga aktier i Bolaget.

5. För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av styrelseordförande:

   a) Mathias Hedlund.

6. För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av revisionsbolag:
   1. KPMG AB.

Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har KPMG AB meddelat att den auktoriserade revisorn Ingrid Hornberg Román kvarstår som huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om antagande av ett långsiktigt teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av ett långsiktigt teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025”), i enlighet med nedan.

Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda i Bolaget engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas teckningsoptioner i ett nytt incitamentsprogram. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera kvalificerad personal samt att öka motivationen för ledande befattningshavare och nyckelanställda i LMK Group-koncernen genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av Bolagets aktier under perioden som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2022/2025. Styrelsen anser att införandet av ett incitamentsprogram utformat enligt nedan kommer att ha en positiv effekt på LMK Group-koncernens fortsatta utveckling och följaktligen är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.

Styrelsens förslag om implementering av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 och emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner och implementera Teckningsoptionsprogram 2022/2025, huvudsakligen i enlighet med nedanstående villkor.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 215 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets ledande befattningshavare och nyckelanställda i enlighet med fördelningen nedan:

Kategori	Antal anställd(a)	Högst antal teckningsoptioner som erbjuds respektive anställd
Verkställande direktör	1	50 000
Ledande befattningshavare och nyckelanställda, nivå 1	5	25 000
Ledande befattningshavare och nyckelanställda, nivå 2	1	15 000
Ledande befattningshavare och nyckelanställda, nivå 3	2	12 500
Total	9	215 000

Varje teckningsoption av serie 2022/2025 berättigar till teckning av en (1) aktie i LMK Group under perioden från den 1 juni 2025 till och med den 31 augusti 2025. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2022/2025 ska ske till ett pris per aktie som uppgår till 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för LMK Groups aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 28 april 2022 till och med den 6 maj 2022 (varvid den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre och 0,5 öre ska avrundas uppåt). Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

Om teckningsoptionerna av serie 2022/2025 utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 19 842,688842 kronor. Teckning och betalning av teckningsoptioner ska ske senast den 27 maj 2022. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Överteckning får inte ske.

Teckningsoptionerna ska ges ut till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet beräknat enligt Black & Scholes-värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsfirma, PwC Sverige, omedelbart efter utgången av mätperioden den 6 maj 2022. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett från tidpunkten för styrelsens förslag oförändrat aktiepris om 30 kronor ger ett optionsvärde om 4,5 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Lösenpris: 39 kronor (130% av aktiepriset om 30 kronor)
Riskfri ränta: 0,17%
Volatilitet: 35%
Löptid (år): 3
Direktavkastning: 0%
Illikviditetsrabatt: 0%

Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga beräkning som kommer att utföras av PwC Sverige omedelbart efter utgången av mätperioden den 6 maj 2022 kan komma att avvika från vad som anges ovan.

Teckningsoptionerna ska regleras i separata avtal mellan varje deltagare och Bolaget. I avtalet åtar sig deltagaren att endast utnyttja innehavda teckningsoptioner under perioden 1 juni 2025 till 31 augusti 2025, varvid styrelsen i Bolaget i enskilda fall ska ha rätt att förlänga utnyttjandeperioden till och med den 1 oktober 2025 om deltagaren på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja teckningsoptionerna under den ursprungliga utnyttjandeperioden. I avtalet förbehåller sig även Bolaget rätten att, under vissa förutsättningar, förvärva teckningsoptionerna från deltagaren om dennes anställning eller uppdrag i Bolaget upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna. Sådant förvärv ska ske till det lägre av anskaffningsvärdet eller teckningsoptionernas marknadsvärde. Rätten för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna förfaller, med undantag för återköp i samband med avskedande eller uppsägning av personliga skäl, den 31 maj 2025.

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Utspädningseffekt och kostnader, m.m.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande högst cirka 1,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och summan av antalet nuvarande aktier tillsammans med de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Teckningsoptionsprogram 2022/2025 förväntas enbart få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Styrelsens bedömning är att Teckningsoptionsprogram 2022/2025 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration. Styrelsens bedömning är att Teckningsoptionsprogram 2022/2025 inte kommer att medföra några sociala avgifter avseende personer med skattemässig hemvist i Sverige. De totala administrationskostnaderna är uppskattade till ett belopp om cirka 150 000 kronor. Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Beredning av förslaget
Teckningsoptionsprogram 2022/2025 har utarbetats av Bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och rådande marknadspraxis. Incitamentsprogrammet har beretts och behandlats av styrelsen vid sammanträden i början av 2022. Förslaget stöds av Bolagets största aktieägare.

Punkt 14 – Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda baserat på prestationsaktier.

A. Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom LMK Group-koncernen (”Prestationsaktieprogram 2022”), i enlighet med villkoren nedan.

Prestationsaktieprogram 2022 är ett fyraårigt prestationsbaserat program. Inom ramen för programmet kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) som berättigar till totalt maximalt 159 250 aktier i LMK Group (”Prestationsaktier”), i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren. Aktierätterna föreslås tillkomma Bolagets ledande befattningshavare och nyckelanställda i enlighet med fördelningen nedan:

Kategori	Antal anställd(a)	Högst antal Aktierätter som kan tilldelas respektive anställd
Verkställande direktör	1	35 000
Ledande befattningshavare och nyckelanställda, nivå 1	5	17 500
Ledande befattningshavare och nyckelanställda, nivå 2	7	5 250
Total	13	159 250

Bakgrund och motiv
Syftet med Prestationsaktieprogram 2022 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare i LMK Group-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och Bolagets målsättningar. Programmet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och nyckelanställda inom LMK Group-koncernen har ett personligt långsiktigt intresse i LMK Groups utveckling. Ledande befattningshavare deltar i Bolagets långsiktiga prestationsaktieprogram från och med år 2022. Styrelsen anser att införandet av ett incitamentsprogram utformat enligt nedan kommer att ha en positiv effekt på LMK Group-koncernens fortsatta utveckling och följaktligen är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.

Villkor för Aktierätter, intjäning, m.m.
Aktierätterna tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter publiceringen av Bolagets första kvartalsrapport 2022 och senast den 30 maj 2022. Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt (med undantag för eventuell skatt) erhålla en (1) aktie i Bolaget senast omkring fyra år efter tilldelning av Aktierätten, under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom LMK Group-koncernen och förutsatt att nedan angivna villkor uppfylls.

Prestationsaktierna kommer att intjänas under en treårsperiod enligt följande:

• 1/3 av det totala antalet Prestationsaktier kan intjänas den 1 mars 2024;
• 1/3 av det totala antalet Prestationsaktier kan intjänas den 1 mars 2025; och
• 1/3 av det totala antalet Prestationsaktier kan intjänas den 1 mars 2026.

Deltagarna kommer, i förekommande fall, erhålla Prestationsaktierna senast under perioden från och med den 1 april 2026 till och med den 1 maj 2026 (”Ordinarie Lösentillfälle”).

Om en deltagare upphör att vara anställd eller säger upp anställningen i Bolaget före ett av de två senare intjäningsdatumen, får redan intjänade Prestationsaktier erhållas vid en tidigare tidpunkt än det Ordinarie Lösentillfället, men fortsatt intjäning kommer inte att ske. En sådan tidigare tidpunkt fastställs av styrelsen och får tidigast infalla tre år efter tilldelning av Aktierätten. Om den anställdes anställning upphör på grund av Bolagets uppsägning på grund av andra orsaker än arbetsbrist eller uppsägning från Bolaget utan saklig grund, förfaller även intjänade Prestationsaktier. Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

Prestationsvillkor
En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter, utöver att innehavaren fortfarande är anställd inom LMK Group-koncernen vid intjänandeperiodens slut, är vidare att prestationsvillkoren för Prestationsaktieprogram 2022 har uppfyllts i enlighet med vad som framgår nedan.

Prestationsvillkoren är baserade på nettoomsättningsmål för räkenskapsåren 2022 och 2023 samt mål avseende genomsnittlig justerad EBIT för räkenskapsåren 2022 och 2023, fastställda av styrelsen (”Prestationsvillkoren”).

Med nettoomsättning avses följande: redovisad nettoomsättning.

Med genomsnittlig justerad EBIT avses följande: resultat före skatt och finansnetto justerat för ”Jämförelsestörande poster”, vilka bolaget redovisar i delårsrapporter. Jämförelsestörande poster är intäkts- och kostnadsposter som specificeras separat till följd av dess art och belopp.

Den tilldelning av aktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllande av Prestationsvillkoren, i förhållande till ett av styrelsen fastställt intervall. Utfallet kommer att mätas linjärt och om miniminivån i intervallet inte uppnås kommer inga Prestationsaktier att tilldelas. Styrelsen kommer att presentera målutfall i årsredovisningen för 2023.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2022, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen, vid behov, äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i LMK Group-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt Prestationsaktieprogram 2022 inte längre är ändamålsenliga.

Före det slutliga beslutet om tilldelning av aktier på grundval av Aktierätter ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av Prestationsaktieprogram 2022 är rimligt. Denna bedömning ska ske i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, operationella förhållanden, marknadsposition samt förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet aktier som ska tilldelas att reduceras.

Utspädningseffekt och kostnader, m.m.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner enligt punkt 14 B nedan innebär en utspädningseffekt motsvarande högst cirka 1,3 procent av aktierna och rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo för leverans av Prestationsaktier. Prestationsaktieprogram 2022 förväntas enbart få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Styrelsens bedömning är att Prestationsaktieprogram 2022 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration, redovisningsmässiga kostnader och sociala avgifter. De totala administrationskostnaderna är uppskattade till ett belopp om cirka 100 000 kronor.

Aktierätterna har inte ett marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på Aktierätterna i enlighet med Black & Scholes-värderingsformel. Baserat på ett från tidpunkten för styrelsens förslag oförändrat aktiepris om 30 kronor, en antagen volatilitet om 35 procent, riskfri ränta om 0,17 procent, direktavkastning om 0 procent och illikviditetsrabatt om 0 procent, är värdet på Aktierätterna i Prestationsaktieprogram 2022 enligt denna formel cirka 8,1 kronor per Aktierätt. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen. Vid ett antagande om att 100 procent av Prestationsaktierna i Prestationsaktieprogram 2022 kommer att intjänas beräknas redovisningsmässiga kostnader att uppgå till totalt cirka 4 777 500 kronor under perioden 2022–2026 baserat på Aktierätternas verkliga värde vid programstart.

De totala kostnaderna för sociala avgifter under intjäningsperioden kommer att bero på antalet Prestationsaktier som kommer att intjänas och värdet av förmånen som deltagaren kommer att erhålla. Vid ett antagande om att 100 procent av Prestationsaktierna intjänas samt en antagen aktiekurs om 30 kronor vid erhållandet av Prestationsaktierna, uppgår de sociala avgifterna till cirka 1 200 000 kronor. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras under Prestationsaktiernas intjäningsperiod baserat på värdeförändringen på Aktierätterna.

Om swapavtal används för att möjliggöra leverans av aktier enligt Prestationsaktieprogram 2022 (se punkt 14 D nedan) uppkommer ingen utspädningseffekt. Den ytterligare kostnad som är förenad med leverans av aktier genom användande av swapavtal istället för emission och överlåtelse av teckningsoptioner förväntas uppgå till totalt högst cirka 100 000 kronor.

Samtliga beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Prestationsaktieprogram 2022 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan. Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av Prestationsaktieprogram 2022 överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Tidigare incitamentsprogram i LMK Group
Bolaget har för närvarande två pågående teckningsoptionsprogram, ett för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda och ett för externa styrelseledamöter. Dessa tidigare godkända incitamentsprogram förväntas, tillsammans med Prestationsaktieprogram 2022 och Teckningsoptionsprogram 2022/2025 (punkt 13) innebära en utspädning om cirka 5,2 procent av det totala antalet utestående aktier om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo. Kostnaderna för incitamentsprogrammen, inklusive eventuella sociala avgifter, förväntas uppgå till totalt cirka 6 402 500 kronor. För en mer detaljerad beskrivning av Bolagets andra aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2021.

Beredning av förslaget
Prestationsaktieprogram 2022 har utarbetats av Bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och rådande marknadspraxis. Incitamentsprogrammet har beretts och behandlats av styrelsen vid sammanträden i början av 2022. Förslaget stöds av Bolagets största aktieägare.

B. Emission av teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier i incitamentsprogram.
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Prestationsaktier 2022 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 159 250 teckningsoptioner av serie 2022/2026, vederlagsfritt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ett helägt dotterbolag till LMK Group (”Dotterbolaget”), huvudsakligen i enlighet med nedanstående villkor. Varje teckningsoption av serie 2022/2026 berättigar till teckning av en (1) aktie i LMK Group under perioden från det datum då teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 31 december 2026. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2022/2026 ska ske till en teckningskurs om 0,092292 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Teckning av teckningsoptioner av serie 2022/2026 ska ske senast 31 maj 2022. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske. Om teckningsoptionerna av serie 2022/2026 utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 14 697,433479 kronor.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogram.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner av serie 2022/2026 till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2022 i enlighet med de villkor som anges i punkt 14 A ovan.

D. Ingående av aktieswapavtal med tredje part.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna leverans av aktier enligt Prestationsaktieprogram 2022 ska kunna genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen avser att använda den möjligheten endast om förslaget under punkt 14 C ovan inte bifalls eller i övrigt inte är möjligt att genomföra.

Övrig information

Aktier och röster
I Bolaget finns 12 678 592 aktier, motsvarande 12 678 592 röster.

Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 13 och 14 B på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman representerande aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information
Valberedningens fullständiga förslag och därtill fogade motiverade yttranden finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.lmkgroup.se, samt kommer sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det och anger sin postadress. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast från och med onsdag den 13 april 2022, samt kommer i samband därmed att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det och anger sin postadress.
_____________
Stockholm, mars 2022
LMK Group AB (publ)
Styrelsen