Aktieägarna i Cheffelo AB (publ), org.nr. 559021-1263 (”Cheffelo” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 29 april 2026 klockan 15:00 i Middlepoint Chokladfabrikens lokaler på Löfströms Allé 5, 172 66 Sundbyberg, Sverige. Lokalen öppnar för inregistrering till årsstämman klockan 14:15.
Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som:
dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 april 2026; och
dels anmält sig till Bolaget senast den 23 april 2026, på något av följande sätt:
- per email till ir@cheffelo.com; eller
- skriftligen till: Cheffelo AB (publ), Att. Erik Bergman Löfströms Allé 5, 172 66 Sundbyberg.
Vid anmälan måste aktieägare ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna insändas i god tid före årsstämman.
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2026. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast fyra bankdagar innan stämman, det vill säga den 23 april 2026, för att beaktas vid framställningen av aktieboken. Aktieägare bör underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig i högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Kopia på fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev eller per e-post till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cheffelo.com, och kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det och anger sin postadress.
Aktieägarens rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Förslag till dagordning
- Årsstämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringspersoner.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
- Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
- Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- beslut om långsiktigt incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2026/2029)
- Årsstämmans avslutande.
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman.
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Petter von Hedenberg ska väljas till ordförande vid årsstämman.
Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen föreslår att av tillgängliga vinstmedel om 462 615 845 kronor utdelas ett belopp om 7,05 kronor per aktie, innebärande en utdelning om totalt 91 793 989 kronor. Utdelningen föreslås betalas ut med avstämningsdag den 4 maj 2026 och utbetalningsdag den 7 maj 2026.
Punkt 11 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
Valberedningen har lagt fram följande förslag till arvode för styrelse och revisorer:
A. Ett arvode till vardera av styrelseledamöterna om 220 000 kronor och ett arvode till styrelseordföranden om 550 000 kronor.
B. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 – Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer.
Valberedningen har lagt fram följande förslag till stämman:
- Att antalet ordinarie ledamöter ska vara fem (5).
- Att antalet revisorer ska vara en (1).
- För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av följande styrelseledamöter:
- Petter von Hedenberg (styrelseledamot sedan 2023);
- Johan Kleberg (styrelseledamot sedan 2022);
- Olle Qvarnström (styrelseledamot sedan 2023);
- Kajsa Knapp (styrelseledamot sedan 2025); och
- Catherine Sahlgren (styrelseledamot sedan 2025).
- För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen val av styrelseordförande:
- Petter von Hedenberg.
- För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen nyval av revisionsbolag:
- Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB meddelat att den auktoriserade revisorn Victor Lindhall utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådant beslut kan föreskriva kontant betalning eller betalning genom apport, kvittning eller eljest med villkor.
Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.
Styrelsen ska bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande, samt vem som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning helt eller delvis genom emission av finansiella instrument i samband med eventuella förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar som Bolaget kan komma att genomföra, att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten, alternativt att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket eller andra formella krav.
Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2026/2029)
Styrelsen föreslår att årsstämman den 29 april 2026 beslutar om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2026/2029”) genom emission av teckningsoptioner i Bolaget i enlighet med nedan.
Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att vissa ledande befattningshavare och andra utvalda nyckelpersoner i Bolaget engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas teckningsoptioner. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera nyckelkompetens samt att öka motivationen för ledande befattningshavare och andra utvalda nyckelpersoner i Bolaget genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av Bolagets aktier under perioden som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2026/2029. Genom det aktuella förslaget ges anställda i Bolaget möjlighet att erhålla vinst på sina investeringar som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa.
Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelningen och övriga omständigheter, anser styrelsen att Teckningsoptionsprogram 2026/2029, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Om styrelsen finner det lämpligt och aktiebolagslagens krav härför är uppfyllda kan styrelsen, vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna, besluta om att erbjuda deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 kontantfri lösen genom återköp av teckningsoptioner till marknadsvärde.
Styrelsens förslag till beslut om implementering av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 och emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner och implementera Teckningsoptionsprogram 2026/2029 i enlighet med följande villkor:
Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska bestå av högst 52 000 teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2026 beslutar om emission av högst 52 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029.
Rätt att teckna teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029. Deltagare får även, efter godkännande av Bolaget, teckna teckningsoptioner genom ett av deltagaren kontrollerat bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant kontrollerat bolag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och andra utvalda nyckelpersoner i Bolaget.
För tilldelning av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 krävs att deltagarna, eller ett av deltagaren kontrollerat bolag, förvärvar aktier i Bolaget under en viss period (”Deltagandeaktier”). För varje förvärvad Deltagandeaktie har deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 möjlighet att tilldelas två (2) teckningsoptioner i Bolaget mot kontant betalning motsvarande marknadsvärdet. Deltagare kan förvärva Deltagandeaktier under perioden 18 maj 2026 – 29 maj 2026 (”Aktieförvärvsperioden”). Styrelsen äger dock rätt att förlänga Aktieförvärvsperioden. Deltagandeaktierna ska förvärvas, antingen från en tredje part som har fått i uppdrag av Bolaget att förvärva Deltagandeaktierna på marknaden och därefter överlåta Deltagandeaktierna till deltagarna i syfte att möjliggöra en ändamålsenlig implementering av Teckningsoptionsprogram 2026/2029, eller av deltagaren själv på marknaden. Styrelsen ska fatta beslut om vilken av de två ovannämnda förvärvsmetoderna som ska tillämpas. Om deltagares förvärv av Deltagandeaktierna görs från en tredje part ska förvärvet ske till Deltagandeaktiernas marknadspris, beräknat som genomsnittspriset på de Deltagandeaktier som förvärvas av tredje part på marknaden.
Teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 har en löptid om cirka tre (3) år. Teckning av teckningsoptioner ska göras den 18 maj 2026.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från den 1 juni 2029 till och med den 31 augusti 2029, varvid styrelsen i Bolaget i enskilda fall ska ha rätt att förlänga utnyttjandeperioden för samtliga deltagare till och med den 30 september 2029 om deltagaren på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja teckningsoptionerna under den ursprungliga utnyttjandeperioden.
Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna under perioden som löper från och med den 1 juni 2029 till och med den 31 augusti 2029 ska ske till ett pris per aktie (”Teckningskurs”) som uppgår till 135 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 7 maj 2026 till och med den 15 maj 2026 (”Mätkursen”) (varvid den framräknade Teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre och fem (5) öre ska avrundas uppåt).
Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. För det fall Teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av Teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. För fullständiga villkor, se ”Styrelsens förslag till beslut om LTIP 2026_2029 med bilaga A och B” tillgängligt på Cheffelos hemsida.
Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2026/2029 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en aktiesplit, sammanläggning av aktier, nyemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ska tillämpas. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 4 799,161953 kronor. Överteckning får inte ske.
Rätt till teckning av teckningsoptioner inom Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
| Kategori | Deltagare | Antal anställda | Högst antal teckningsoptioner |
| 1 | Verkställande direktör | 1 | 5 000 teckningsoptioner |
| 1 | CGO | 1 | 5 000 teckningsoptioner |
| 1 | CTO | 1 | 5 000 teckningsoptioner |
| 1 | CCO | 1 | 5 000 teckningsoptioner |
| 1 | CFO | 1 | 5 000 teckningsoptioner |
| 1 | COO | 1 | 5 000 teckningsoptioner |
| 2 | Vissa nyckelpersoner | 22 | 22 000 teckningsoptioner (1 000 teckningsoptioner per person) |
| Totalt: | 28 | 52 000 teckningsoptioner | |
Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare är beroende av deltagarens position och ansvar inom koncernen.
Teckningsoptionerna ska emitteras till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 mot kontant betalning motsvarande marknadsvärdet, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsfirma, PricewaterhouseCoopers, baserat på Mätkursen, omedelbart efter utgången av mätperioden den 15 maj 2026. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett från den 24 mars 2026 oförändrat aktiepris om 89,9 kronor ger ett optionsvärde om 11,47 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:
Teckningskurs: 121,4 kronor (135 % av aktiepriset om 89,9 kronor)
Direktavkastning: 7,0 %
Riskfri ränta: 2,5 %
Volatilitet: 42,0 %
Löptid (år): 3,3
Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga beräkning som kommer att utföras av PricewaterhouseCoopers efter utgången av mätperioden den 15 maj 2026 kan komma att avvika från vad som anges i exemplet ovan.
Teckningsoptionerna ska regleras i separata avtal mellan varje deltagare och Bolaget. I avtalet åtar sig deltagaren att endast utnyttja innehavda teckningsoptioner under perioden 1 juni 2029 – 31 augusti 2029 varvid styrelsen i Bolaget i enskilda fall ska ha rätt att förlänga utnyttjandeperioden för samtliga deltagare till och med den 30 september 2029 om deltagaren på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja teckningsoptionerna under den ursprungliga utnyttjandeperioden. Avtalet reglerar bland annat även en så kallad intjäningsmodell för programmet, innebärande att teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska intjänas på linjär månadsbasis under tre års löptid, under vilken 50 % av teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska intjänas under de första 24 månaderna av teckningsoptionsprogrammets löptid och 50 % av teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska intjänas under de återstående 12 månaderna.
Intjänande av teckningsoptionerna ska på vissa villkor accelereras och tiden för teckning kan, under vissa förutsättningar, tidigareläggas om en fusion genomförs vid vilken Bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller vid händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i Bolaget. I avtalet mellan deltagaren och Bolaget förbehåller sig även Bolaget rätten att, under vissa förutsättningar, förvärva teckningsoptionerna från deltagaren om dennes anställning i Bolaget upphör eller om deltagaren bryter mot sitt anställningsavtal eller teckningsoptionsavtalet. Sådant förvärv ska, beroende på omständigheterna som föranleder förvärvet, ske till teckningsoptionernas marknadsvärde eller det lägre av anskaffningsvärdet och teckningsoptionernas marknadsvärde. Rätten för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna förfaller, med undantag för återköp i samband med avskedande, uppsägning av personliga skäl och deltagarens väsentliga avtalsbrott mot sitt anställningsavtal eller teckningsoptionsavtalet, den 1 juni 2029. Avtalen kommer i övrigt att innehålla sedvanliga villkor.
Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 inom ramen för ovan angivna villkor. Om styrelsen bedömer att det ligger i Bolagets intresse att avvika från bestämmelserna om återköp av teckningsoptioner i ett enskilt fall, ska styrelsen äga rätt att göra en sådan avvikelse.
Utspädningseffekt och kostnader, m.m.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 0,40 procent av aktierna och rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan (i) de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och (ii) antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Teckningsoptionsprogram 2026/2029 förväntas enbart få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
Styrelsens bedömning är att Teckningsoptionsprogram 2026/2029 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till arvode till externa rådgivare och administration av programmet, som bedöms bli begränsade. Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Bolaget i samband med emissionen av teckningsoptionerna. Det finns inga utestående incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.
Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av Bolagets styrelse tillsammans med externa rådgivare. Ingen av deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 har haft ett väsentligt inflytande över den slutliga utformningen av Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
Övrig information
Aktier och röster
I Bolaget finns 13 020 424 aktier, motsvarande 13 020 424 röster.
Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Ytterligare information
Valberedningens fullständiga förslag och därtill fogade motiverade yttranden finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.cheffelo.com, samt kommer sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det och anger sin postadress. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast från och med torsdag den 8 april 2026, samt kommer i samband därmed att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det och anger sin postadress.
_____________
Sundbyberg, april 2026
Cheffelo AB (publ)
Styrelsen
