LMK Group offentliggör erbjudande av aktier samt prospekt i samband med notering på Nasdaq First North Premier Growth Market

Erbjudandet i sammandrag:

• Erbjudandet genomförs till ett fast pris om 79,50 SEK per aktie, vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde på Bolagets aktier om cirka 760 MSEK före Erbjudandet.
• Erbjudandet innefattar en nyemission av aktier som väntas tillföra Bolaget cirka 250 MSEK, före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet, samt en försäljning av befintliga aktier till ett värde om cirka 250 MSEK som erbjuds av Herkules Capital[2], PopSpinach AB[3], Rocky Beans AB[4], Acton Capital[5] och Creandum Advisor[6] samt en större grupp mindre aktieägare.
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har säljande aktieägare lämnat en option till Pareto Securities, på uppdrag av Joint Global Coordinators, med möjlighet att sälja ytterligare befintliga aktier motsvarande 75 MSEK, eller högst 15 procent av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas, samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 575 MSEK vilket motsvarar cirka 57 procent av aktiekapitalet i LMK Group.
• Inför Erbjudandet har fem investerare åtagit sig att, under vissa villkor och till samma pris som övriga investerare, teckna aktier motsvarande ett totalt värde om 259 MSEK. De fem investerarnas respektive åtaganden fördelas enligt följande:
  • Skandia: 80 MSEK
  • Invus: 50 MSEK
  • Nordea Asset Management på vägnar av Nordeafonder: 49 MSEK
  • Handelsbanken Fonder på uppdrag av flera fonder: 40 MSEK
  • Argenta Asset Management: 40 MSEK

• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige är från den 17 mars till och med den 25 mars 2021 och anmälningsperioden för institutionella investerare är från den 17 mars till och med den 26 mars 2021.
• Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och utomlands samt till allmänheten i Sverige.
• Beräknad första dag för handel i LMK Groups aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market beräknas till den 29 mars 2021. Beräknad likviddag är den 31 mars 2021. LMK Groups aktier kommer att handlas under kortnamnet ”LMKG” och med ISIN-kod SE0015556873.
• Ett prospekt med fullständiga villkor för Erbjudandet har offentliggjorts på LMK Groups hemsida och på Pareto Securities hemsida.

Walker Kinman, VD, kommenterar:
”Med noteringen av LMK Group på Nasdaq First North Premier Growth Market tar vi nästa steg i vår utveckling där vi ska fortsätta leverera lönsam tillväxt baserat på innovation, kvalitet och hälsosam mat. Vi har redan mött ett gediget intresse från investerare som ser potentialen i vår plattform som är positionerad att ta tillvara konsumenternas ökade efterfrågan på hållbara och individualiserade matkassar som bidrar till minskat matsvinn, i kombination med accelererad digitalisering. Till skillnad från många andra branscher är skiftet från att handla i den fysiska matbutiken till att beställa mat online ännu i sin linda. Jag och hela bolaget ser fram mot att få välkomna nya aktieägare på den fortsatta resan.”

Bakgrund till Erbjudandet
De säljande aktieägarna har varit ägare i LMK Group under en lång period. Herkules Capital har varit den största ägaren i Bolaget sedan 2015 och äger cirka 29,3 procent. Niklas Aronsson och Carolina Gebäck grundade Bolaget 2008 och äger cirka 20,1 procent respektive cirka 13,4 procent av LMK Group genom PopSpinach AB och Rocky Beans AB. Acton Capital och Creandum Advisors investerade i Bolaget under 2011 och äger cirka 8,4 procent var i LMK Group. Alla säljande aktieägare har varit aktieägare i LMK Group i över sex år och är av uppfattningen att det nu är rätt tidpunkt för att öka Bolagets aktieägarbas.

LMK Groups styrelse och ledning är av uppfattningen att Erbjudandet tillsammans med en ökad aktieägarbas kommer att främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. En notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market innebär en ökad kredibilitet och visibilitet samt en kvalitetsstämpel som Bolaget anses vara till fördel i kundrelationer, för att attrahera och bibehålla personal samt i relation till leverantörer.

Bruttoemissionslikviden om cirka 250 MSEK från nyemissionen i Erbjudandet avses användas för att (1) förvärva de återstående aktierna i ReNemt.dk ApS i Danmark, (2) lösa in koncernens utestående obligation och (3) finansiera transaktionsrelaterade kostnader och allmänna verksamhetsändamål.

Preliminär tidsplan

Om LMK Group AB (publ)
LMK Group tillhandahåller färska, hälsosamma, flexibla och anpassningsbara mealkit-lösningar till omkring 115 000 aktiva och 405 000[7] registrerade kunder i Sverige, Norge och Danmark. Koncernen bedriver verksamheten under de fyra varumärkena Linas Matkasse (Sverige), Godtlevert och Adams Matkasse (Norge), och RetNemt Måltidskasser (Danmark). Koncernens vision är att de skandinaviska hushållen ska kunna ta sig tid att laga och äta god mat tillsammans med sina nära och kära utan att behöva stressa, planera, handla eller släpa hem matkassarna. LMK Group grundades, genom bildandet av nuvarande dotterbolaget Carolinas Matkasse AB, år 2008 och har sedan dess etablerat sig i Skandinavien där de sysselsätter totalt 282 heltidsanställda och är aktiva i tre länder; Sverige med 117 heltidsanställda, Norge med 112 heltidsanställda och Danmark med 53 heltidsanställda.

LMK Groups främsta produkterbjudande, mealkits, levereras direkt hem till kundernas ytterdörr vid bekväma tidpunkter och innehåller det kunden behöver för att laga inspirerande måltider med noga utvalda lokala och hållbara ingredienser. Stärkta av sin komplexa och starka logistikkedja med effektiva processer som stöds av Bolagets innovativa teknologi, användarvänliga hemsida och mobilapplikation, har den underliggande verksamheten haft en stark tillväxt. Under 2020 uppgick Bolagets nettoomsättning till cirka 1,2 miljarder SEK, vilket motsvarar en nettoomsättningstillväxt om 12,1 procent (17,4 procent justerat för valutakursdifferenser), med en EBIT-marginal om cirka 7,5 procent.

Prospekt och anmälningssedlar
Ett prospekt med Erbjudandets fullständiga villkor och anvisningar har offentliggjorts på LMK Groups hemsida (www.lmkgroup.se) och Pareto Securities hemsida (www.paretosec.com). Anmälningssedel finns tillgänglig på Pareto Securities hemsida. Anmälan kan även göras på Aktieinvests hemsida (www.aktieinvest.se) och Avanzas hemsida (www.avanza.se).

Rådgivare
Bryan, Garnier & Co och Pareto Securities AB är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

För ytterligare information, kontakta:
Walker Kinman, VD, LMK Group
Mob: +46 707 22 65 13
E-post: walker.kinman@linasmatkasse.se

Erik Bergman, CFO, LMK Group
Mob: +46 707 74 49 73
E-post: erik.bergman@linasmatkasse.se

[1] Säljande aktieägare utgörs indirekt av Herkules Capital, PopSpinach AB (Niklas Aronsson, medgrundare), Rocky Beans AB (Carolina Gebäck, medgrundare), Acton Capital Partners och Creandum Advisor samt en större grupp mindre aktieägare. Ägarstrukturen pre-IPO förusätter att nedmonteringen sker i enlighet med vad som beskrivs i Prospektet.
[2] Herkules Capital äger aktier indirekt i Bolaget genom Linas Matkasse Holding II AS. Yttersta ägare är fonderna Herkules Private Equity IV (Jersey-I) LP och Herkules Private Equity IV (Jersey-II) LP, som tillsammans äger totalt cirka 28,2 procent pre-IPO.
[3] PopSpinach AB äger aktier dels direkt i Bolaget, dels indirekt genom Linas Matkasse Holding II AS, och äger totalt cirka 19,3 procent pre-IPO.
[4] Rocky Beans AB äger aktier dels direkt i Bolaget, dels indirekt genom Linas Matkasse Holding II AS, och äger totalt cirka 12,9 procent pre-IPO.
[5] Acton GmbH & Co. Heureka KG äger aktier direkt i Bolaget och äger totalt cirka 8,1 procent pre-IPO.
[6] Creandum Advisor äger aktier direkt i Bolaget genom Creandum II LP och Creandum II Kommanditbolag, som tillsammans äger totalt cirka 8,1 procent pre-IPO.
[7] Per den 31 december 2020.

Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i LMK Group i någon jurisdiktion, varken från LMK Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt har upprättas i samband med Erbjudandet och har granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Joint Global Coordinators. Joint Global Coordinators agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Global Coordinators är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ” Målmarknadsbedömningen”) Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på LMK Groups aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att LMK Groups aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i LMK Groups aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Global Coordinators endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende LMK Groups aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende LMK Groups aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.